Проспект эмиссии (18.02.2015)

 

ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ

Акционерного общества «GIDROMAXSUSQURILISH»

Присвоен идентификационный номер простым акциям

Присвоен идентификационный номер привилегированным акциям

Акции простые, именные, бездокументарные в количестве 1 320 800 (один миллион триста двадцать тысяч восемьсот) штук.

Акции привилегированные, именные, бездокументарные в количестве 34 000 (тридцать четыре тысячи) штук.

номинальной стоимостью 1 384 (одна тысяча триста восемьдесят четыре) сум каждая.

Руководитель эмитента       ______________ Ражабов А.С.

Главный бухгалтер                 ______________ Павлухина Т.В

                                                                             

                                                                         печать          «18» февраля 2015 г.

__________________________________________________________________

РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИЙ, СОДЕРЖАЩИХСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И ФАКТОМ РЕГИСТРАЦИИ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО ОТНОШЕНИЯ К РАЗМЕЩАЕМЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ

В СООТВЕТСТВИИ СО СТАТЬЕЙ 58 ЗАКОНА РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» ВЫБОР ЦЕННЫХ БУМАГ В КАЧЕСТВЕ ОБЪЕКТА ИНВЕСТИРОВАНИЯ И СООТВЕТСТВЕННО ПОСЛЕДСТВИЯ ЭТОГО ВЫБОРА ЯВЛЯЮТСЯ РИСКОМ ИНВЕСТОРА

__________________________________________________________________1. ОСНОВНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

1. Полное и сокращенное наименование эмитента:

Акционерное общество «GIDROMAXSUSQURILISH»

АО «GIDROMAXSUSQURILISH»

Отрасль: строительство

Вышестоящая организация: ГАК «УЗБЕКЭНЕРГО»

Фамилия, имя, отчество руководителя эмитента:

Ражабов Абдумалик Саматович

Фамилия, имя, отчество главного бухгалтера эмитента:

Павлухина Тамара Васильевна.

2. Организационно-правовая форма эмитента:

акционерное общество.

3. Местонахождение и банковские реквизиты:

юридический адрес: Республика Узбекистан, 100170, город Ташкент, Мирзо-Улугбекский район, ул. Сайрам, 39А.

р/с (суммовой) 20210000900124970001,

р/с (валютный) 20210840100124970001

в Мирзо-Улугбекском филиале АИКБ «ИпакЙули», МФО 00421

Полный почтовый адрес:

Республика Узбекистан, 100011, г.Ташкент, Шайхантохурский район, ул.Навои, д.22

Название обслуживающего банка и его местонахождение:

Мирзо-Улугбекский филиал АИКБ «ИпакЙули», г.Ташкент, МирзоУлугбекский р-н, ул.ХамидаАлимджана, 5

Наименование налогового органа и ИНН:

ГНИ Мирзо Улугбекского р-на, ИНН 200523159

4. Наименование регистрирующего органа, дата и номер государственной регистрации эмитента:

Инспекция по регистрации субъектов предпринимательства при хокимияте Мирзо Улугбекского р-на от 06.08.2014 (18.05.2004) год за №000465-04.

Коды, присвоенные органом государственной статистики

ОКПО 00114347, СОАТО 1726269, ОКОНХ 61132, ОПФ 1150, ФС 144.

5. Основные направления деятельности и виды производимой продукции (услуг):

Основной деятельностью общества являются строительство гидротехнических сооружений, осуществление открытых горных и подземных работ.

Общество осуществляет следующие виды деятельности:

-          сооружение подземных выработок различных сечений;

-          открытые буровзрывные работы на карьерах и автодорогах, разрыхление грунта, профильные работы в котлованах с применением контурного взрывания;

-          специальные гидротехнические работы (инъекционные и цементационные завесы; укрепительная, площадная цементация; ликвидация пустот и цементация строительных швов) и др.;

-          химическое закрепление грунта;

-          ремонт бетонных сооружений (лечение бетона методом цементации, торкрет, на брызг-бетон);

-          строительство высотных сооружений (градирен высотой до 130 м);

-          бурение и обустройство скважин на воду глубиной до 300 м.

-          оказание услуг внешнеэкономической деятельности на взаимовыгодной основе предприятиям энергосистемы и водного хозяйства, иным предприятиям, а также другим лицам;

-          внедрение новых зарубежных технологий;

-          предоставление предприятиям ГАК «Узбекэнерго» и другим организациям всех форм собственности материально-технических ресурсов, оборудования, запасных частей и других товаров на основе заключенных договоров;

-          организация строительных, монтажных, ремонтно-строительных, пусконаладочных работ;

-          организация и проведение проектно-конструкторских и научно-исследовательских работ;

-          проектирование, строительство, ремонт и эксплуатация зданий, сооружений промышленно-делового, социального и культурно-бытового назначения;

-          разработка и внедрение передовых технологий в производство;

-          внедрение и производство научно-технических, конструкторских, проектных разработок, оказание технической помощи при их изготовлении и внедрении;

-          проведение научно-исследовательских, изыскательных, проектных, экспериментальных работ;

-          производство строительных материалов и конструкций;

-          оказание услуг производственного и бытового характера юридическим и физическим лицам;

-          осуществление арендной деятельности, сдача в аренду движимого и недвижимого имущества;

-          осуществление деятельности оптовой торговли;

-          производства и продажа товаров народного хозяйства и товаров технических производственных направлений;

-          подряд, аренда, займ, фьючерс, комиссия, хранение, передача полномочий и оказание промышленных, технических, комиссионных, трастовых, лизинговых, инжиниринговых услуг (работ) на основании других непротиворечащих действующему законодательству Республики Узбекистан соглашений и договров;

-          в установленном порядке осуществлять внешнеэкономическую деятельность;

-          строительство тоннелей и мостов.

6. Список всех членов исполнительного органа управления эмитента на момент утверждения проспекта эмиссии:

Ф.И.О. члена исполнительного органа

Занимаемые должности в настоящее время и за последние 3 года

Доля в уставном капитале эмитента

количество в штуках

доля в процентах

1

2

3

4

Ражабов Абдумалик Саматович

С 2009 по 2012гг. начальник участка общества.

2012г. - по сентябрь 2013г. главный инженер общества.

С сентября 2013г. по настоящее время временно исполняющий обязанности директора общества

0

0

7. Список всех членов наблюдательного совета эмитента на момент утверждения проспекта эмиссии:

Ф.И.О. члена наблюдательного совета

Занимаемые должности в настоящее время и за последние 3 года

Доля в уставном капитале эмитента

количество в штуках

доля в процентах

1

2

3

4

Хамидов Ислом Ибрагимович

С 2010 по 2012гг. главный инженер, Вр.и.о. директора ОАО «Ферганские электрические сети».

С 2012г. по настоящее время – ведущий специалист Информационно-аналитического департамента по вопросам геологии, ТЭК, химической, нефтехимической и металлургической промышленности Кабинета Министров РУз.

0

0

Мирзаханов Кодир Маратович

С 2010 по 2012гг. мастер по снабжению ПМК-2 АО Трест-2».

С 2012 по 2013гг. экономист, инженер 1 категории отдела капитального строительства УП «Узэлектросеть» ГАК «Узбекэнерго».

С 2013г. по настоящее время Заместитель начальника отдела капитального строительства УП «Узэлектросеть» ГАК «Узбекэнерго».

0

0

Нусуров Исмат Нусратович

С 2009 по 2013гг. – начальник управления Госкомимущества по г.Ташкент.

С 2013 по 2014гг. – вр.и.о. начальника управления и начальник управления Госкомконкуренции по г.Ташкент.

С 2014г. по настоящее время – Генеральный директор ГУП Центр по управлению государственными активами при Госкомконкуренции Республики Узбекистан

0

0

Азизов Акмал Сафарбоевич

С 2010 по 2012гг. – ведущий специалист договорно-правового управления Госкомимущества Республики Узбекистан.

С 2013г. по настоящее время главный специалист юридического управления Госкомконкуренции Республики Узбекистан

0

0

Аношкина Анжелика Александровна

С 2011 по 2013гг. – главный специалист отдела учета, анализа и обеспечения эффективности управления государственными активами управления Госкомимущества по г.Ташкент.

С 2013г. по настоящее время – главный специалист отдела инвентаризации, учета и эффективности управления государственными активами управления Госкомконкуренции по г.Ташкент

0

0

8. Список учредителей эмитента (заполняется только при первичном выпуске акций):данный выпуск акций не является первичным.

Полное наименование учредителей — юридических лиц или Ф.И.О. учредителей — физических лиц

Местонахождение (почтовый адрес) учредителей — юридических лиц или паспортные данные учредителей — физических лиц

Доля в уставном капитале эмитента

количество в штуках

доля в процентах

1

2

3

4

9. Список аффилированных лиц эмитента:

Полное наименование аффилированного лица — юридических лиц или Ф.И.О. аффилированного лица — физических лиц

Основание, по которому лицо является аффилированным

Доля аффилированного лица в уставном капитале эмитента

Количество в штуках

доля в процентах

простые

привилегированные

1

2

3

4

5

Государственное унитарное предприятие Центр по управлению государственными активами при Госкомконкуренции Республики Узбекистан

юридическое лицо, которое владеет двадцатью и более процентами акций общества

934 820

-

69

Государственная акционерная компания «Узбекэнерго»

юридическое лицо, которое владеет двадцатью и более процентами акций общества

352 240

-

26

Хамидов Ислом Ибрагимович

Председатель Наблюдательного совета общества

-

-

-

Нусуров Исмат Нусратович

Член Наблюдательного совета общества

-

-

-

Мирзаханов Кодир Маратович

Член Наблюдательного совета общества

-

-

-

Азизов Акмал Сафарбоевич

Член Наблюдательного совета общества

-

-

-

Аношкина Анжелика Александровна

Член Наблюдательного совета общества

-

-

-

Ражабов Абдумалик Саматович

Лицо, осуществляющее полномочия директора

-

-

-

10. Список всех представительств и филиалов эмитента: общество имеет один филиал.

Полное наименование

филиал «TUPALANGGIDROMAXSUSQURILISH» Акционерного общества «GIDROMAXSUSQURILISH»

Местонахождение

Сурхандарьинская область, Сарыасийский район, п. ЯнгиТуполанг.

Дата открытия

11.10.2014 года.

11. Список всех дочерних и зависимых обществ эмитента:

общество не имеет дочерних и зависимых обществ

Полное наименование   

-

Местонахождение          

-

Дата создания  

-

В случае отрицательного ответа при заполнении пунктов 10 и 11 следует дать полные, развернутые ответы, например: эмитент представительств, филиалов, дочерних и зависимых обществ не имеет.

12. Среднегодовая численность работников по каждой категории за последние три года (человек):

Категория

2012г.

2013г.

2014г.

1

3

4

4

Производство — численность работников, занятых в основной производственной деятельности предприятия (производственные рабочие, продавцы)

198

182

231

Административно-управленческий персонал (бухгалтерия, плановый отдел, другие службы)

14

12

17

Социальная сфера — работники, занятые в управлении и обслуживании детских садов, домов отдыха, поликлиник и т. д.                              

Прочие

9

9

6

Итого:

221

203

254

13. Наличие у эмитента независимой рейтинговой оценки, а также патентов, лицензий или контрактов. Привести их короткое описание.

У общества отсутствует независимая рейтинговая оценка, патенты и контракты. При этом, имеются лицензии на осуществление нижеследующей деятельности:

-          строительство и ремонт сооружений, ремонт и эксплуатация тоннелей и мостов;

-          производство строительно-монтажных работ на потенциально опасных объектах;

-          приобретение, использование и реализация взрывных материалов.

2. ДАННЫЕ О ФИНАНСОВОМ СОСТОЯНИИ ЭМИТЕНТА

14. Копии бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за последние 3 финансовых года, либо за каждый завершенный год с момента образования эмитента, если этот срок менее 3 лет.

Копии бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за 2012, 2013 и 2014 года прилагаются.

15. Копии бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах эмитента по состоянию на конец последнего квартала перед утверждением проспекта.

Копия бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2014 года прилагается.

16. Сведения об экономических санкциях, налагавшихся на эмитента уполномоченными органами за последние три года:

За последние три года со стороны уполномоченных органов не налагались экономические санкции на общество.

а) даты наложения санкций ____________________________________

б) орган, наложивший санкции _________________________________

в) причина наложения санкций _________________________________

г) размер санкций, сум. ________________________________________

д) степень исполнения санкций к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг ______

17. Информация о наличии судебных процессов, в которых эмитент выступает ответчиком или истцом.

На дату утверждения проспекта эмиссии эмитент не выступает ответчиком или истцом в судебных процессах.

18.Сведения об уставном капитале эмитента:

а) размер уставного капитала согласно уставу, в сум. 1 875 043 200 сум;

б) размер уставного капитала по данным бухгалтерского баланса, в сум. 1 441 710 420 сум;

в) объем оплаченной части уставного капитала, в сум. 1 441 710 420 сум;

г) выплаченные доходы по ценным бумагам в процентах к номинальной стоимости по результатам:

2012г.

2013г.

2014г.

1

3

4

5

По простым акциям

1,4

1,6

0

По привилегированным акциям

20

20

0

По облигациям

-

-

-

По другим видам ценных бумаг

-

-

-

19. Сведения о предыдущих выпусках акций за последние три года, для каждого выпуска отдельно (при первичном выпуске не заполняются):

  1. 1.а) дата государственной регистрации, идентификационный номер выпуска: 20.11.2012г., НИН: RU102P0721T0, RU202P0721T8 (№P0721-2);

б) объем выпуска по номинальной стоимости, в сум. 1 441 710 420 сум;

в) цель выпуска акций: увеличение уставного фонда общества.

  1. 2.а) дата государственной регистрации, идентификационный номер выпуска:

12.09.2014 года, НИН: RU103P0721T8, RU203P0721T6 (№P0721-3);

б) объем выпуска по номинальной стоимости, в сум. 1 441 710 420 сум;

в) цель выпуска акций: приведение размера номинальной стоимости акций общества в соответствии с требованиями ст.23 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».

20. Сведения о предыдущих выпусках облигаций (за последние три года) отдельно по каждому из зарегистрированных выпусков облигаций эмитента, за исключением выпусков, все облигации которых погашены.

Со стороны общества выпуск облигаций не осуществлялся.

а) серия и форма облигаций выпуска _____________________________;

б) общий объем выпуска (по номинальной стоимости) сум. ___________;

в) цель выпуска облигаций.

3. УСЛОВИЯ ПРЕДСТОЯЩЕГО ВЫПУСКА АКЦИЙ В ОБРАЩЕНИЕ

21. Условия предстоящего выпуска акций в обращение:

а) тип акций выпуска

простые именные бездокументарные акции;

привилегированные именные бездокументарные акции;

б) количество акций выпуска: 1 354 800 (один миллион триста пятьдесят четыре тысячи восемьсот) штук.

Простые именные акции - 1 320 800 (один миллион триста двадцать тысяч восемьсот) штук.

Привилегированные именные акции - 34 000 (тридцать четыре тысячи) штук.

в) номинальная стоимость акции выпуска, сум.

1 384 (одна тысяча триста восемьдесят четыре) сум.

г) общий объем выпуска (по номинальной стоимости), сум.

1 875 043 200 (один миллиард восемьсот семьдесят пять миллионов сорок три тысячи двести) сум.

д) права, предоставляемые каждой акцией выпуска

Акционеры имеют право на:

включение их в реестр акционеров общества;

получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии;

получение части прибыли общества в виде дивидендов;

получение части имущества в случае ликвидации общества в соответствии с принадлежащей им долей;

участие в управлении обществом посредством голосования на общих собраниях акционеров;

получение в установленном порядке полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;

свободное распоряжение полученным дивидендом;

защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;

требование возмещения причиненных им убытков в установленном порядке;

объединение в ассоциации и другие негосударственные некоммерческие организации с целью представления и защиты своих интересов;

страхование рисков, связанных с возможными убытками, в том числе упущенной выгоды при приобретении ценных бумаг.

Акционеры — владельцы простых акций могут в соответствии с законодательством и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, входящим в его компетенцию.

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости этих акций.

Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, входящим в его компетенцию, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров — владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры имеют также другие права, предусмотренные законодательством и уставом общества.

е) способ размещения акции, а также в случае закрытой подписки указывается круг лиц, среди которых осуществляется размещение:

Акции данного выпуска размещаются по закрытой подписке среди акционеров общества путем конвертации, ранее размещенных акций с меньшей номинальной стоимостью во вновь выпускаемые акции с большей номинальной стоимостью.

ж) срок и порядок размещения акции:

Акции данного выпуска размещаются не позднее пятнадцати календарных дней со дня государственной регистрации данного выпуска акций в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг.

Размещение акций данного выпуска осуществляется среди акционеров посредством конвертации ранее размещенных акций общества с меньшей номинальной стоимостью 1 064 сум 15 тийн во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью 1 384 сум и заключение каких – либо сделок не предусматривается.

з) цена (цены) или порядок определения цены размещения акций данного выпуска:

по номинальной стоимости 1 384 (одна тысяча триста восемьдесят четыре) сум

и) условия и порядок оплаты акций, в том числе форма расчетов, банковские счета, на которые должны перечисляться средства в оплату акций:

Ранее размещенная часть акций на сумму 1 441 710 420 сум является оплаченной по номинальной стоимости. Увеличиваемая часть нового выпуска акций на сумму 433 332 780 сум оплачивается за счет капитализации части прибыли, направленной на развитие производства по итогам 2011 - 2013г.г. путем осуществления проводок в бухгалтерских записях со счета «Нераспределенная прибыль» на счет «Уставный фонд».

к) орган эмитента, принявший решение о выпуске акций и дата его принятия

Наблюдательный совет 10 февраля 2015 года. Протокол №1.;

л) любые ограничения на эмиссию акций, установленные в уставе эмитента, ограничения в отношении возможных приобретателей размещаемых акций

В уставе общества ограничений в отношении возможных приобретателей нет. Акции данного выпуска размещаются по закрытой подписке среди акционеров общества путем конвертации, ранее размещенных акций с меньшей номинальной стоимостью во вновь выпускаемые акции с большей номинальной стоимостью.

м) налогообложение получаемого инвестором дохода по приобретенным акциям

Налогообложение получаемого инвестором дохода по приобретенным акциям будет осуществляться в соответствии с действующим законодательством.

н) цель выпуска акций:

Увеличение уставного фонда общества.

4. УСЛОВИЯ ПРЕДСТОЯЩЕГО ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ В ОБРАЩЕНИЕ

22. Условия предстоящего выпуска облигаций в обращение:

данным проспектом эмиссии выпуск облигаций не предусмотрен.

а) серия и форма облигаций выпуска _______________________________;

б) количество облигаций выпуска __________________________________;

в) номинальная стоимость облигации выпуска, сум. ___________________;

г) общий объем выпуска (по номинальной стоимости), сум. _____________;

д) права, предоставляемые каждой облигацией выпуска;

е) порядок и сроки обращения облигаций выпуска ____________________;

ж) обеспечение по облигациям выпуска:

полное фирменное наименование, включая организационно-правовую форму юридического лица, предоставившего обеспечение;

вид обеспечения;

размер обеспечения в денежном выражении;

з) способ размещения облигаций, в случае закрытой подписки также круг лиц, среди которых осуществляется размещение облигаций;

и) срок и порядок размещения облигаций;

к) предполагаемая цена размещения облигаций;

л) условия и порядок оплаты облигаций, в том числе форма расчетов, банковские счета, на которые должны перечисляться средства в оплату облигаций;

м) орган эмитента, утвердивший решение о выпуске облигаций и дата утверждения;

н) любые ограничения на эмиссию облигаций, установленные в уставе эмитента, ограничения в отношении возможных приобретателей размещаемых облигаций;

о) налогообложение получаемого инвестором дохода по приобретенным облигациям;

п) цель выпуска облигаций.

23. В случае оплаты ценных бумаг не денежными средствами указать перечень имущества, которыми могут оплачиваться ценные бумаги.

Оплата акций не денежными средствами не предусматривается.

Доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся (такая доля не может быть определена в размере меньше, чем 60 процентов от общего количества ценных бумаг выпуска).

При неразмещении акций в количестве 1 354 800 (один миллион триста пятьдесят четыре тысячи восемьсот) штук, т.е. 100% данный выпуск считается несостоявшимся.

Порядок возврата средств, полученных эмитентом в качестве оплаты за ценные бумаги, на случай признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся.

В случае признания выпуска несостоявшимся, принимается решение об уменьшении уставного фонда общества путем уменьшения номинальной стоимости акций и осуществляется обратная проводка в бухгалтерских записях со счета «Уставный фонд» на счет «Нераспределенная прибыль»

24. Условия погашения и выплаты доходов по облигациям:

данным проспектом эмиссии выпуск облигаций не предусмотрен.

а) форма погашения облигаций (денежные средства, имущество, конвертация и т. д.);

б) порядок и условия погашения облигаций, включая срок погашения;

срок погашения определяется с момента начала размещения выпуска облигаций и может быть определен:

календарной датой (порядком определения данной календарной даты);

периодом времени (порядком определения данного периода времени);

в) порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации (размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода, выплачиваемого по каждому купону или порядок его определения);

г) порядок и срок выплаты дохода по облигациям, включая порядок и срок выплаты дохода по каждому купону;

д) возможность и условия досрочного погашения облигаций, в частности: цена (стоимость) досрочного погашения, срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению, а также порядок раскрытия эмитентом информации о досрочном погашении.

25. Информация о порядке погашения и выплаты доходов по облигациям должна включать в себя следующие сведения о кредитных организациях (платежных агентах), через которые предполагается осуществлять соответствующие выплаты: полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, почтовый адрес.

Данным проспектом эмиссии выпуск облигаций не предусмотрен.

26. Все документы, указанные в данном проспекте эмиссии ценных бумаг, являются его составляющей частью и должны быть прошиты, пронумерованы и заверены печатью эмитента.

Данное требование выполнено.